Η ανακοίνωση
Σύμφωνα με τα άρθρα 6, 10 παρ. 2 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «IDEAL HOLDINGS A.E.», και τον διακριτικό τίτλο «IDEAL HOLDINGS», η οποία ιδρύθηκε το 1972, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Κρέοντος 25, Τ.Κ. 10442 και καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 000279401000, (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «BYTE COMPUTER Α.Β.Ε.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΒΥΤΕ Α.Β.Ε.Ε.» εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), με αριθμό 83424302000, η οποία εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων Αττικής, Καλλιρόης 98 & Τριβόλη ΤΚ 11741, (η «Εταιρεία» ή «ΒΥΤΕ»).
2 Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή ορίζεται ακολούθως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €4.744.802,70, διαιρούμενο σε 15.816.009 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
3 Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι όλα τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τον Προτείνοντα κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007, ήτοι οι εταιρείες S.I.C.C.
HOLDING LTD, ΙΝΤΕΑΛ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΑΒΕΕ, ΑΝΤΑΚΟΜ ΠΡΟΗΓΜΕΝΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ Α.Ε., ΑΣΤΗΡ ΑΦΟΙ ΒΥΤΟΓΙΑΝΝΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., THREE CENTS HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., ESM EFFERVESCENT MANAGEMENT SODAS LTD, ADACOM LIMITED, i-DOCS ENTERPRISE SOFTWARE LTD, THREE CENTS LTD, ADACOM SYSTEMS LTD, IDEAL ELECTRONICS BG LTD, ADACOM CYBER SECURITY CY LTD και NETBULL LTD (από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν των ανωτέρω, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση.
4 Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 1.7.2022 («Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου («Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.
5 Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
6 Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 15.816.009 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), εφόσον του έχει προσφερθεί ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών και έχουν πληρωθεί οι Αιρέσεις, όπως αμφότερα αναλύονται κατωτέρω.
7 Ο Προτείνων προσφέρει, ως αντάλλαγμα, συνδυασμό κινητών αξιών και μετρητών. Ειδικότερα, ο Προτείνων προσφέρει για κάθε εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ποσό ύψους €2,10 σε μετρητά πλέον 0,397590 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές του Προτείνοντος, (συνολικά το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»), οι οποίες θα εκδοθούν δυνάμει αύξησης μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος. Συγκεκριμένα, θα πραγματοποιηθεί αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό έως €2.515.317,20, με την έκδοση έως 6.288.293 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,40 και τιμή διάθεσης €4,15 η κάθε μία, στο πλαίσιο της οποίας, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, και ελλείψει αντίθετης πρόβλεψης στο καταστατικό του Προτείνοντος, δεν θα υφίσταται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων του Προτείνοντος, καθώς ολόκληρο το νέο μετοχικό κεφάλαιο θα καλυφθεί με εισφορά σε είδος Μετοχών υπέρ των Μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι θα έχουν αποδεχτεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση βάσει της σχέσης ανταλλαγής 0,397590 νέα μετοχή του Προτείνοντος προς μία Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, η («Σχέση Ανταλλαγής»).
Σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 5 του Νόμου, σε συνδυασμό με άρθρο 8 παρ. (β) του Νόμου, κάτι που προκύπτει ως ακολούθως.
(Α) Για σκοπούς υπολογισμού του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος, η αξία του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος της Δημόσιας Πρότασης ισούται με το άθροισμα μεταξύ: (i) ποσού που ισούται με το 0,397590 της εύλογης αξίας της μετοχής του Προτείνοντα που παρέχεται ως αντάλλαγμα και (ii) του ποσού ύψους €2,10.
(Β) Όπως προβλέπει το άρθρο 9 παρ. 5 (β) του Νόμου, για την εύλογη αξία της μετοχής του Προτείνοντα που παρέχεται ως αντάλλαγμα, λαμβάνεται υπόψη η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) αυτής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, όπου εν προκειμένω η ΜΣΧΤ της μετοχής της IDEAL HOLDINGS κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της 1.7.2022, είναι €3,50959.
(Γ) Επομένως, για σκοπούς συμμόρφωσης με το άρθρο 9 παρ. 5, το 0,397590 της εύλογης αξίας της μετοχής του Προτείνοντα που δίδεται ως αντάλλαγμα, λαμβανομένης υπόψη της ΜΣΧΤ της μετοχής της IDEAL HOLDINGS, ισούται με €1,40 ανά μετοχή, επομένως το ποσό αυτό αθροιζόμενο με το ποσό των €2,10 που δίδεται ως αντάλλαγμα σε μετρητά, ισούται με ποσό €3,495 ανά Μετοχή της Εταιρείας, (το «Ισοδύναμο Αντάλλαγμα σε Μετρητά»).
Το ποσό αυτό κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης υπερβαίνει:
- κατά 9,14% το δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9 παρ. 4, καθώς αφενός μεν η ΜΣΧΤ της Εταιρείας κατά τους κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Δημόσιας Πρότασης είναι €3,20243, αφετέρου δε ούτε ο Προτείνων, ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
- κατά 9,22% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €3,20.
(Δ) Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης για την Εταιρεία βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:
α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης,
β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρόταση,
γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4 του Νόμου, υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων οι οποίοι θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, όπως προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 «Τιμοκατάλογος Χρεώσεων» (συνεδρίαση 311/22.02.2021), του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, τα οποία κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
8 Ο Προτείνων δεν θα προβαίνει σε αποκτήσεις πρόσθετων Μετοχών μέσω του Χ.Α. ή/και εξωχρηματιστηριακά, εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
9 Ο ελάχιστος αριθμός μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα, προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση, ανέρχεται σε 11.071.206 Μετοχές, (ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 70% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η νόμιμη και έγκυρη προσφορά του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών αποτελεί, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 του Νόμου, προϋπόθεση για να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
10 Η Δημόσια Πρόταση, υπόκειται στις ακόλουθες αιρέσεις σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου: α) την έκδοση των νέων μετοχών του Προτείνοντος, οι οποίες θα προσφερθούν στους Αποδεχόμενους Μετόχους ως μέρος του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και β) την έγκριση εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση στο
Χ.Α (οι «Αιρέσεις»).
11 Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 2 του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K.
12 Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Eurobank A.E. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα χρηματικά διαθέσιμα για την καταβολή του μέρους του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος που αφορά μετρητά και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, που βαρύνουν τον Προτείνοντα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις, η Τράπεζα Eurobank A.E. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
13 Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του Νόμου, η Αlpha Τράπεζα Α.Ε. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων έχει λάβει όλα τα πρόσφορα μέτρα που είναι δυνατόν να ληφθούν σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, κατά το χρόνο της βεβαίωσης, προκειμένου να μπορέσει να εκδώσει και παραδώσει τις Μετοχές που αποτελούν μέρος του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος προς τους Μετόχους που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση.
Εντούτοις, η Αlpha Τράπεζα Α.Ε. δεν παρέχει ουδεμία εγγύηση για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
14 Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:
(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς και θα εξαγοράσει έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος είτε εναλλακτικά του Ισοδύναμου Ανταλλάγματος σε Μετρητά, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) θα αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους, κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Ισοδύναμο Αντάλλαγμα σε Μετρητά είτε εναλλακτικά έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, κατ’ επιλογή του Μετόχου, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.
15 Η «Τράπεζα Eurobank Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η «Τράπεζα Eurobank Α.Ε.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό 154558160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018.