Η «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (η «Εταιρεία») ανακοινώνει προς τους μετόχους ότι η Τακτική Γενική Συνέλευση αποφάσισε σήμερα τη διανομή μερίσματος ποσού 0,255 ευρώ ανά μετοχή (καθαρό) από τα κέρδη της χρήσης 2022.
Δεδομένης της διανομής προσωρινού μερίσματος ύψους €0,110 σε συνέχεια της από 1ης Δεκεμβρίου 2022 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το υπόλοιπο προς διανομή μέρισμα ανέρχεται σε €0,145 ανά μετοχή (καθαρό).
Από την Παρασκευή 16 Ιουνίου 2023 οι μετοχές της Εταιρείας θα διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών χωρίς το δικαίωμα μερίσματος χρήσης 2022 (ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος συμμετοχής στο μέρισμα). Δικαιούχοι του μερίσματος είναι οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» κατά τη Δευτέρα 19 Ιουνίου 2023 (Record Date). Το μέρισμα θα αρχίσει να καταβάλλεται από την Πέμπτη 22 Ιουνίου 2023.
Τί αποφάσισε η ΓΣ
Κατ' εφαρμογή του άρθρου 4.1.3.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η εταιρεία με την επωνυμία «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (η «Εταιρεία»), ανακοινώνει τα ακόλουθα:
Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας που συνεδρίασε την 13η Ιουνίου 2023 με την παρουσία μετόχων που εκπροσωπούσαν 246.529.691 κοινές ονομαστικές μετοχές, ήτοι με απαρτία 96.49% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, κατόπιν ψηφοφορίας (έγκυρες ψήφοι 246.529.691) επί των θεμάτων της
ημερήσιας διάταξης, όπως αναφέρονται στην από 22.05.2023 πρόσκληση,αποφάσισε τα εξής:
Θέμα 1°
Την έγκριση των Ετήσιων (ενοποιημένων και εταιρικών) Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων χρήσεως 2022 μετά της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της έκθεσης ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών και τη διανομή κερδών ως εξής:
α) την καταβολή μερίσματος για τη χρήση 2022 ύψους €65.151.106,17 ή €0,255 ανά μετοχή (καθαρό). Δεδομένης της διανομής προσωρινού μερίσματος ύψους €0,110 ανά μετοχή (καθαρό) σε συνέχεια της από 01.12.2022 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου (συνολικό ύψος προσωρινού μερίσματος €28.104.398,74), το υπόλοιπο προς διανομή μέρισμα ανέρχεται σε €0,145 ανά μετοχή (καθαρό),
β) παροχή αμοιβής σε Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών αυτού, καθώς και σε μέλη της Επενδυτικής Επιτροπής συνιστάμενης σε συμμετοχή τους στα κέρδη της χρήσης 2022 συνολικού ποσού € 3.431.500,00,
γ) παροχή αμοιβής σε μέλη του προσωπικού συνολικού ποσού €1.051.350,00 και παροχή εξουσιοδότησης προς τους κ.κ. Αριστοτέλη Καρυτινό, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας και Θηρεσία Μεσσάρη, Γενικό Διευθυντή Οικονομικών και Εργασιών της Εταιρείας, προκειμένου να εφαρμοστούν όσα αναφέρονται στην από 22.05.2023 εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας.
Σε συμμόρφωση με το ν. 4209/2013, η καταβολή μέρους των διανεμόμενων κερδών (ποσό έως €856.000,00) προς πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, ενδεικτικά ανώτερα διευθυντικά στελέχη, στελέχη που ασκούν διαχείριση κινδύνων, στελέχη που ασκούν λειτουργίες ελέγχου, κ.λπ., θα αναβληθεί για τρία χρόνια, αρχής γενομένης από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του 2022 και θα διενεργηθεί μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2025 σε μετρητά ή/και μετοχές σύμφωνα με την ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας. Θα εξαιρεθούν πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, αλλά το συνολικό ποσό προς καταβολή μέσω διανομής κερδών είναι μικρότερο από το 50% των ετησιοποιημένων σταθερών αποδοχών τους (ήτοι < 50% * (μεικτές μηνιαίες αποδοχές Δεκεμβρίου 2022 * 14).
Θέμα 4°
Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από έκαστο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ατομικά, υπό την αντίστοιχη ιδιότητά του, αλλά και από όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά και απαλλαγή των ορκωτών ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της χρήσης 2022.
Θέμα 5°
Την παροχή συμβουλευτικής ψήφου επί της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.
Θέμα 6°
Την έγκριση καταβολής αμοιβών Mελών του Διοικητικού Συμβουλίου και αμοιβών των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής για τη χρήση 2022 και προέγκριση αμοιβών των ανωτέρω για την εταιρική χρήση 2023 και για την περίοδο από 01.01.2024 έως την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2024 κατά το άρθρο 109 παρ. 1 και 4 του Ν. 4548/2018.
Σημειώνεται ότι οι ως άνω αποδοχές είναι σύμφωνες με την υφιστάμενη πολιτική αποδοχών της Εταιρείας, βάσει και της από 22.05.2023 πρότασης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, και αφορούν αμοιβές αποζημίωσης για παρεχόμενες υπηρεσίες από τα πρόσωπα αυτά υπό την ιδιότητα τους ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της Επενδυτικής Επιτροπής της Εταιρείας.
Περαιτέρω, και ειδικά σε ό,τι αφορά στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, οι αμοιβές η προέγκριση των οποίων προτείνεται για την εταιρική χρήση 2023 έως και την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2024 είναι σύμφωνη με την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας κατά το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018 η οποία έχει εγκριθεί από την από 07.06.2022 Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.
Θέμα 7°
Τη χορήγηση άδειας κατ’ άρθρο 98 του Ν. 4548/2018 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τα διευθυντικά στελέχη αυτής (συμπεριλαμβανομένων των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής) να συμμετέχουν, εφόσον το επιθυμούν, στο Διοικητικό Συμβούλιο ή να παρέχουν τις υπηρεσίες τους σε άλλες εταιρείες του ομίλου του πλειοψηφούντος μετόχου της Εταιρείας (ενδεικτικά της Invel Real Estate (Netherlands) II B.V. και του ομίλου στον οποίο ανήκει) ή σε εταιρείες με παρεμφερή καταστατικό σκοπό με αυτόν της Εταιρείας. Η άδεια της Γενικής Συνέλευσης παρέχεται επίσης εφόσον η συμμετοχή αφορά σε νομικά πρόσωπα ή μορφώματα στα οποία συμμετέχει η Εταιρεία σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο αρ. 22 του Ν. 2778/1999 όπως ισχύει. Σε κάθε περίπτωση, παρέχεται άδεια στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή σε διευθυντικά στελέχη αυτής (συμπεριλαμβανομένων των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής) για συμμετοχή ή παροχή υπηρεσιών σε νομικά πρόσωπα (ή μορφώματα), τα οποία δε δραστηριοποιούνται σε, ούτε πραγματοποιούν οποιοδήποτε είδος επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία, το οποίο εμπίπτει στις νόμιμες δραστηριότητες και εν γένει τρόπους αξιοποίησης ακινήτων στα οποία προβλέπεται κατά νόμο ότι δύνανται να προβαίνουν οι Α.Ε.Ε.Α.Π. (αρ. 22 του Ν. 2778/1999).
Θέμα 8°
Την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.» που εδρεύει στην οδό Χειμάρρας αρ. 8Β, 15125, Μαρούσι, με Α.Μ. ΣΟΕΛ: 107 ως τακτικό ελεγκτή των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για τη χρήση από 01.01.2023 έως 31.12.2023, καθώς και για την επισκόπηση της ενδιάμεσης πληροφόρησης της Εταιρείας και του Ομίλου. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να καθορίσει το ακριβές ποσό της αμοιβής της ελεγκτικής εταιρείας.
Σύμφωνα με το άρθρο 124 παρ. 8 του Ν. 4548/2018, δεν μετέχουν στην ψηφοφορία ούτε υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας για τη λήψη απόφασης επί του συγκεκριμένου θέματος οι κκ. μέτοχοι Αριστοτέλης Καρυτινός και Θηρεσία Μεσσάρη (με 1.111 μετοχές συνολικά) λόγω της ιδιότητάς τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Θέμα 9°
Τον ορισμό των κάτωθι ανεξάρτητων εκτιμητών για την εταιρική χρήση 2023 συμφώνως με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο (αρ.22 και 25 του ν.2778/1999, όπως ισχύει):
Για τα ακίνητα εκτός Ιταλίας και Βουλγαρίας:
• Την Εταιρεία Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε – Μεσίτες και Σύμβουλοι Ακινήτων/Proprius S.P. LLC- Real Estate Agents and Consultants(εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Cushman & Wakefield) η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Νίκη Σύμπουρα του Δημητρίου, Γεώργιο Γκόλα του Δημητρίου, Φίλιππο-Ιωσήφ Σαντόζα του Κωνσταντίνου, Θεόδωρο Χατζημιχάλαρο του Γεωργίου, Θωμά Δημόπουλο του Μιχαήλ, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Από κοινού τις εταιρείες Π.Δανός & Συνεργάτες Α.Ε. – P.Danos & Associates S.A (εκπρόσωπος στην Ελλάδα της BNP Paribas Real Estate) και Αθηναϊκή Οικονομική Ε.Π.Ε. – Athnens Economics Ltd (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Jones Lang Lasalle) οι οποίες έχουν αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Θεόδωρο Λύβη του Γεωργίου, Ευφροσύνη Πασχαλίδου του Νικολάου, Βασίλειο Πυροβέτση του Νικολάου, Μιχαήλ Κουμούση του Ευαγγέλου, Χριστίνα Καλαντζή του Παναγιώτου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία Hospitality Consulting Services Α.Ε (HVS), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Παπαδημητρίου Παύλο του Ευαγγέλου ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία Αξίες Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Πραγματογνωμόνων και Εκτιμητών (μέλος του δικτύου της CBRE για την Ελλάδα και την Κύπρο), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Καλλιόπη Ζολώτα του Αντωνίου, Πέππα Αγγελική του Γεωργίου, Δημήτρη Κυριαζόπουλο του Κωνσταντίνου, και Νικόλαο Χατζητσόλη του Χαρίσιου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή/και
• Την εταιρεία ARBITRAGE REAL ESTATE A.E, δ.τ “Arbitrage” ή “ Colliers Greece” (αποκλειστικός εκπρόσωπος της Colliers στην Ελλάδα), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Νίκο Κουντουριώτη του Χρήστου, Κωνσταντίνο Μαρκογιαννάκη του Ιωάννη, Χρήστο Μαντζουράτο του Δημητρίου, Ιωάννη Κυριακόπουλο του Δημοσθένους, Ανθή Κωνσταντίνου του Ανδρέα ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
Για τα ακίνητα στην Ιταλία:
• Την εταιρεία “Jones Lang LaSalle S.p.A.” η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ.Hugo Carlota, Laura Lebbolo, Federica Maiello, Mattia Salacoto, Michele De Marco, Roberto Follett ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις. Σε περίπτωση κωλύματος της παραπάνω εταιρείας ή για την απόκτηση ακινήτων τα οποία ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία,
• Την εταιρεία “Key to Real S.r.l. con socio unico”, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Τania Garuti, Ugo Festini, Gianni Zecchini, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
• Την εταιρεία “CBRE Valuation S.p.A”, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Davide Cattarin και Laura Mauri ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
• Την εταιρεία “CBRE Italy Hotels S.r.L” η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Raffaella Peloso, Giulia Covizzi, Federica Sacani, Francesca Minola, Alessandra Girotto και Francesco Calia ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
Για τα ακίνητα στη Βουλγαρία:
• Την εταιρεία DRP Consult LTD, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Andrey Filev, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις
Σε περίπτωση κωλύματος των παραπάνω ή για την απόκτηση ακινήτων τα οποία ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία:
• Από κοινού τις εταιρείες Π.Δανός & Συνεργάτες Α.Ε. – P.Danos & Associates S.A (εκπρόσωπος στην Ελλάδα της BNP Paribas Real Estate) και Αθηναϊκή Οικονομική Ε.Π.Ε. – Athnens Economics Ltd (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Jones Lang Lasalle) οι οποίες έχουν αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Θεόδωρο Λύβη του Γεωργίου, Ευφροσύνη Πασχαλίδου του Νικολάου, Βασίλειο Πυροβέτση του Νικολάου και Μιχαήλ Κουμούση του Ευαγγέλου, Χριστίνα Καλαντζή του Παναγιώτου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία Advance Address Valuations Ltd, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στην κα. Tzenka Bojilova, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
• Την Εταιρεία Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε – Μεσίτες και Σύμβουλοι Ακινήτων/Proprius S.P. LLC- Real Estate Agents and Consultants(εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Cushman & Wakefield) η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Νίκη Σύμπουρα του Δημητρίου, Γεώργιο Γκόλα του Δημητρίου, Φίλιππο-Ιωσήφ Σαντόζα του Κωνσταντίνου, Θεόδωρο Χατζημιχάλαρο του Γεωργίου, Θωμά Δημόπουλο του Μιχαήλ ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
Ανεξαρτήτως χώρας που βρίσκεται το ακίνητο:
• Την εταιρεία Ernst & Young Business Advisory Solutions S.A. (EY), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Παναγιώτη Τσιώλη ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A. (PWC), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Ιωάννη Βωβό ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία Grant Thornton S.A. (Grant Thornton), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στην κα. Ελίνα Λίτσα ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία KPMG Σύμβουλοι Α.Ε. (KPMG), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στην κα. Μαρίνα Καπετανάκη ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία Deloitte Business Solutions S.A. (Deloitte), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Αλέξη Χατζηπαύλου ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
To Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε, περαιτέρω, να καθορίσει το ακριβές ποσό της αμοιβής των ανεξάρτητων εκτιμητών, καθώς και να ορίσει αντικαταστάτη των ως
άνω ανεξάρτητων εκτιμητών σε περίπτωση κωλύματος ή αδυναμίας κάποιου εξ αυτών να εκτελέσουν τα καθήκοντά τους καθώς και το ακριβές ποσό της αμοιβής του αντικαταστάτη αυτού.
Θέμα 10°
Την επιβεβαίωση ότι το Διοικητικό Συμβούλιο που εξελέγη από την Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας της 08.06.2021 θα συνεχίσει τη λειτουργία του με τα εναπομείναντα εννέα (9) μέλη μέχρι το τέλος της θητείας του, χωρίς εκλογή νέου μέλους προς αντικατάσταση του παραιτηθέντος κ. Ιωάννη Κυριακόπουλου, σύμφωνα με την από 21.02.2023 σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Θέμα 11ο
Την επιβεβαίωση ότι η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας θα εξακολουθεί να αποτελεί επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούμενη από τρία (3) ανεξάρτητα μέλη του
Διοικητικού Συμβουλίου για το υπόλοιπο της θητείας της, μετά την παραίτηση του μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Ιωάννη Κυριακόπουλου, σύμφωνα μμε την από 21.02.2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Δεν ελήφθησαν αποφάσεις επί άλλων θεμάτων.
Περαιτέρω οι μέτοχοι ενημερώθηκαν για τα εξής θέματα της ημερήσιας διάταξης, τα οποία δεν τέθηκαν σε ψηφοφορία:
Θέμα 2ο
Υποβολή προς ενημέρωση της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 στοιχ. θ΄ του Ν. 4449/2017 και παρουσίαση αυτής προς τις και τους κκ. Μετόχους από τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου.
Θέμα 3ο
Yποβολή προς ενημέρωση της έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν. 4706/2020 και παρουσίαση αυτής προς τις και τους κκ. Μετόχους από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Θέμα 12ο
Ενημέρωση των μετόχων για την παραίτηση μέλους της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας.
Δεν υπήρξαν ανακοινώσεις για άλλα θέματα.